LA REPRISE D’ENTREPRISE PAR UNE
PERSONNE PHYSIQUE

Passif et Capitaux Propres S’il est primordial de vérifier la réalité des différents postes d’actif et leur évaluation, la revue du passif est également déterminante. Il s’agira ainsi, d’une part, d’apprécier le niveau de capitaux propres de l’entreprise, d’autre part, de vérifier l’estimation du montant des provisions pour charges, et enfin, d’examiner les dettes d’exploitation de la cible. Devront être ainsi être analysées les dettes fournisseurs, ainsi que les dettes fiscales et sociales. Capitaux propres La revue des capitaux propres de la cible consiste, bien entendu, à mettre en œuvre les contrôles généralement effectués dans le cadre d’un audit légal, mais intègre également, dans le cadre d’une opération de reprise, la revue des principaux éléments juridiques. En effet, sans parler d’un audit juridique au sens strict du terme, l’expert-comptable, se doit, pour une meilleure compréhension de l’entreprise dans son ensemble, de parcourir les éléments tels que le registre de mouvement de titres et comptes d’actionnaires, les statuts, l’état 211 bis, le relevé des nantissements et privilèges, les procès-verbaux de l’Assemblée Générale (Ordinaire et Extraordinaire) et du Conseil d’Administration ainsi que les rapports de gestion ou de gérance,… Pour ce qui est des procès-verbaux et des rapports de gestion, ils devront être consultés sur les trois dernières années. Ceci permet ainsi de retracer l’historique récent de la société au travers de ces différents documents. Le rapport de gestion, lorsqu’il est correctement réalisé, peut être riche d’enseignement et faciliter la prise de connaissance de la cible. 66 Il est important de vérifier, d’une part, que ces divers éléments juridiques sont bien établis, et d’autre part, de savoir si ces derniers sont réalisés par un conseil (expert-comptable ou conseiller juridique) ou par le dirigeant lui-même. Dans ce dernier cas, il est recommandé d’être particulièrement vigilant. Les diligences relatives au cycle capitaux propres stricto sensu doivent permettre des vérifications classiques telles que l’affectation du résultat et de la réserve légale ou encore le montant des capitaux propres par rapport au capital social. La revue de ce cycle doit également être l’occasion d’étudier la politique de distribution de dividendes de la cible, afin de porter une appréciation pertinente sur le niveau de capitaux propres. La nature et les contrats relatifs aux diverses subventions d’investissement et avances conditionnées qui ont pu être obtenues par l’entreprise doivent être étudiées précisément. En effet, l’auditeur doit prendre connaissance des caractéristiques de ces contrats afin de déceler s’il existe un risque de remboursement à court ou moyen terme et l’impact que ce denier aurait sur la trésorerie. D’une façon générale, l’actif net est une donnée fondamentale du bilan d’une entité. Il est le point de départ des valorisations patrimoniales et sert également de base dans le cadre de la détermination de la capacité d’endettement14 d’une entreprise. Provisions pour charges Dans le cadre de la réalisation d’un audit d’acquisition, l’étude des provisions pour charges doit être très approfondie. L’objectif sera ici d’obtenir les informations qui devront permettre de s’assurer d’une part, de l’exhaustivité des divers risques et litiges appréhendés, et d’autre part, que ces derniers sont évalués avec la prudence nécessaire, et ceci dans le respect des règles comptables. En effet, selon la norme comptable internationale 37 relatif aux provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, « une provision pour charge est comptabilisée lorsque : – l’entreprise cible a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; – il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et – le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. » 14 La capacité d’endettement de la société est généralement déterminée à partir du ratio suivant : dettes financières/capitaux propres. Les ouvrages d’analyse financière précisent que ce ratio ne doit en général excéder 1. 67 Pour ce qui est de la collecte des informations qui permettront d’attester les critères d’exhaustivité et d’évaluation, il est important de pouvoir recouper les données disponibles en interne avec des informations externes à l’entreprise. Les données internes se matérialiseront, d’une part, par des entretiens avec le dirigeant ou le responsable comptable sur les principaux litiges engageant l’entreprise, et d’autre part, par une revue précise des factures du poste honoraire, qui permettra grâce à l’intitulé de ces dernières d’obtenir des informations sur les litiges en cours. Pour ce qui est des informations externes, elles sont liées aux éléments qui peuvent être obtenues par la mise en œuvre de la circularisation des avocats de la cible. Les risques et charges peuvent être de différents ordres, il peut s’agir de litiges prud’homaux, de litiges commerciaux, concernant les clients que les fournisseurs, de provisions concernant des garanties données aux clients. Pour ces dernières, le niveau des garanties contractuelles dont bénéficient les clients, devra être connu, et l’on devra contrôler la cohérence des montants provisionnés à ce titre compte tenu du coût réel des garanties sur les derniers exercices. Il y a également une provision qui revêt une importance fondamentale, il s’agit de la provision pour indemnité de départ à la retraite. Il s’agira ici de savoir quelle décision a été prise par la société à ce niveau, sachant que, une simple mention en annexe, la comptabilisation d’une provision au passif du bilan ou encore une gestion externalisée par l’intermédiaire d’un organisme auquel l’entreprise verse des fonds qui seront utilisés pour financer les futurs départs en retraite, sont possibles. Il est aujourd’hui primordial d’appréhender, y compris dans les PME de taille moyenne, la problématique des engagements sociaux. En effet, en fonction de la zone géographique de la cible, de son secteur d’activité et de la qualification du personnel, l’âge moyen et le turn-over sont parfois tels que les indemnités futures représentent des montants significatifs qui se traduiront par une sortie de trésorerie effective pour l’entreprise à plus ou moins long terme. Ces engagements sociaux, lorsqu’ils n’ont pas été abordés au moment de la négociation du prix de la cible, peuvent d’ailleurs être utilisés par le repreneur afin de revoir le prix à la baisse, notamment lorsque de multiples départs à la retraite sont prévus à très court terme. Dettes Seront abordés dans cette section les diligences relatives à l’étude des dettes fournisseurs ainsi que des dettes fiscales et sociales. Dans le cadre d’un audit d’acquisition, les travaux d’investigation relatifs à ces différents cycles sont généralement plus étendus que ceux engendrés dans le cadre de la réalisation d’un audit légal, sans toutefois pouvoir les qualifier 68 d’audit fiscal et social. En effet, des interventions aussi complètes et précises que celles d’un audit, en matière fiscale ou sociale, justifieraient des prestations d’avocats spécialisés. 2.3.1. Dettes fournisseurs Les diligences mises en œuvre dans le cadre de l’analyse des fournisseurs sont semblables à celles relatives à l’étude des clients. Elles seront ainsi uniquement listées ci-après, sans être limitatif : – justification de soldes (circularisation, procédure alternative) ; – contrôle de cut-off (factures non parvenues, charges constatées d’avance) ; – revue de l’antériorité ; – vérification de l’apurement postérieur ; – détermination du délai de règlement ; – poids des principaux fournisseurs dans le total des achats (détection d’une éventuelle dépendance) ; – revue des contrats avec les principaux fournisseurs. Compte tenu de la nouvelle définition des actifs, il sera nécessaire d’être plus vigilant sur la consistance des charges constatées d’avance. En effet, sachant que le compte charges à répartir a été supprimé car ne répondant plus à la définition d’un actif, il est vraisemblable que certains dirigeants seront tentés de comptabiliser en charge constatée d’avance les charges, qui ne répondent pas aux conditions de définition et de comptabilisation d’un actif. 2.3.2. Dettes fiscales et sociales La nature des travaux effectués au niveau des dettes fiscales dans le cadre d’un audit d’acquisition est relativement semblable à celle mise en œuvre lors d’un audit légal. Il sera ainsi nécessaire de procéder à un contrôle de TVA, à la justification de la dette d’impôt sur les revenus, de vérifier l’ensemble des impôts sur les salaires en fonction de l’effectif de la cible, l’impôt foncier, … conformément aux dispositions du Code Général des Impôts. La revue des dettes sociales s’accompagne en revanche d’analyses beaucoup plus fines que celles requises dans le cadre d’une mission de commissariat aux comptes classique. Cela se traduit par le contrôle la justification des dettes envers les salariés et les divers organismes sociaux ainsi que leur apurement, le contrôle du taux de charges sociales ainsi que son évolution sur les deux à trois dernières années, la vérification de la détermination de la 69 provision pour congés payés, l’appréciation du caractère exhaustif des provisions (primes dues aux salariés, intéressement, participation,…) et aussi les mouvements de personnel sur les deux à trois dernières années (le registre des mouvements du personnel permet d’avoir accès à ces informations aisément). Un turn over important est d’ailleurs souvent synonyme de litiges prud’homaux.