LES MECANISMES DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

La finance recouvre un bien vaste domaine où l’argent permet de régler toutes les transactions économiques marchandes. Considérant principalement le domaine de la finance d’entreprise, notre cadre d’analyse s’annoncera sur le mode de financiarisation des entreprises et leurs acteurs. Au sens strict, la finance d’entreprise considère, entre autres, les décisions d’investissement ou de financement à prendre pour rentabiliser l’entreprise. Certainement, pour ne pas faillir à ses obligations contractuelles, cette dernière doit faire appel à des capitaux. Le système financier intervient pour s’assurer que les fonds disponibles à cet effet puissent être octroyés. Certains requièrent l’importance de ces fonds pour créer leur société nouvelle, d’autres pour accroître leur participation, ou nécessairement pour recouvrer des dettes. Les acteurs économiques entrent ainsi en jeu pour répondre à ce besoin financier, et acquièrent des parts dans l’entreprise – dans le cas d’un financement par capitaux propres – ou deviennent créanciers de celle-ci – dans le cas d’un financement par emprunt. D’autre part, selon COLLETIS1 , certaines formes de financiarisation des stratégies des entreprises doivent être remises en cause car elles inversent le sens de la relation traditionnelle entre investissement et finance. Au lieu de sélectionner les financements possibles des investissements qu’elles souhaitent réaliser, les entreprises choisissent les investissements en fonction d’une norme de rentabilité et d’un revenu promis aux actionnaires. Ainsi des activités peuvent être délocalisées et des investissements abandonnés, non parce qu’ils ne sont pas rentables, mais parce qu’ils ne le sont pas assez. Ainsi les deux puissants moteurs de cette évolution sont la préférence accordée aux stratégies de croissance externe et l’alignement des intérêts des managers sur ceux des actionnaires. La vision des analystes financiers, soulignée par de nombreux auteurs, considère l’entreprise comme une organisation obtenant des ressources de ses fournisseurs et employés, et dont les cash-flows obtenus de ses clients servent à rémunérer les propriétaires , (2012), L’urgence industrielle, Editions Le Bord de l’eau, Retour à l’économie politique, 200 p. ** 2 ** de l’entreprise. L’entreprise sert donc d’abord ses propriétaires plutôt que ses clients, employés et fournisseurs. Selon la théorie de la firme de COASE2 , la définition de l’entreprise est réduite à un « nœud de contrats » incluant les dirigeants et les investisseurs financiers. En effet, la politique de financement suppose l’ouverture de capital de par quoi découlent les relations d’agence, sources de coûts et de conflits d’intérêts entre les cocontractants. Et avec les multiples scandales qui ont déambulé dans le milieu des affaires, les dysfonctionnements évidents du système économique, nombreux débats se sont ouverts concernant les prises de contrôle, les rémunérations des dirigeants, les responsabilités des dirigeants et des administrateurs, la composition et le rôle du conseil d’administration, l’information et le rôle des actionnaires, le régime de la faillite, …. Tous ces aspects, mettant en cause la répartition des pouvoirs dans l’entreprise, relèvent d’un même champ d’investigation, la « corporate governance », traduit de façon approximative par « gouvernement d’entreprise ». 

Théories relatives à la gouvernance d’entreprise

Plusieurs théories ont tenté d’émettre une définition autour de ‘’la gouvernance d’entreprise‘’ à travers son évolution historique. Ainsi, la gouvernance, en quelques mots, n’est autre que la mise en œuvre d’un ensemble de dispositifs (règles, normes, protocoles, conventions, contrats, …) pour assurer une meilleure coordination des parties prenantes d’une organisation, chacune détenant une parcelle de pouvoir, afin de prendre des décisions consensuelles et de lancer des actions concertées. ** 7 ** Nous retiendrons, cependant, la définition donnée par LANNOO (1994), selon laquelle : « la gouvernance d’entreprise définit la structure des droits de contrôle exercé par le propriétaire pour contrôler et récompenser les responsables afin que ceux-ci servent au mieux les intérêts des actionnaires ».8 Les actionnaires ont un rôle crucial à jouer dans la promotion d’une meilleure gouvernance d’entreprise. L’efficacité du système de gouvernance se mesure par sa capacité à réduire les pertes de richesse pour les actionnaires. D’autre part, les fondements théoriques des systèmes de gouvernance d’entreprise reposent principalement sur deux théories fondamentales : la théorie de l’agence et celle des coûts de transaction. La théorie de l’agence ou théorie des mandats implique une relation contractuelle entre l’actionnaire (le principal) et le dirigeant (l’agent) qui agit pour le compte du principal. Le principal est mû par la rentabilité financière de ses actions et a un pouvoir de gestion sur l’agent. Ce dernier, quant à lui, prône les intérêts sociaux de la société ; autrement dit, le dirigeant cherche à protéger sa rémunération et ses avantages sociaux, … Dans le système de gouvernance d’entreprise, il est tout aussi important de parler de notion de transactions, car il s’agit d’échange marchand entre divers acteurs liés par un contrat. Dans ce sens, l’Organisation et le Marché sont le meilleur moyen mis en œuvre pour gérer les transactions. Les acteurs sont apparemment libres et rationnels, mais cette rationalité se trouve limitée dans le temps. En effet, le délai entre la négociation du contrat et sa réalisation peut être assez long et entrainer des risques d’opportunisme pour rechercher des intérêts personnels ; et encore faut-il gérer les imprévus. Au sens de la gouvernance d’entreprise, les coûts de transaction naissent pour résoudre ces problèmes d’opportunisme et de spécificité des actifs9 . Plus la durée de réalisation du contrat s’allonge, plus les risques sont énormes et les coûts de transaction plus élevés. En théorie, l’agent peut être opportuniste et cacher des informations (risque de sélection adverse) ou ne plus y trouver son intérêt dans le contrat (risque de hasard moral). En outre, l’irréversibilité des situations d’échange de par la spécificité des actifs induit d’autres coûts importants. D’où, l’intervention de l’Organisation et du Marché reste plus qu’utile pour règlementer les contrats en visant à minimiser ces coûts de transaction.

Mécanismes de gouvernance d’entreprise

Bien que l’étude des systèmes de gouvernance d’entreprise relève de champs disciplinaires multiples, nous retiendrons un cadre théorique économico-financier, reposant principalement sur les théories de l’agence et des coûts de transaction, pour identifier les mécanismes composant le système de gouvernement et en proposer une typologie. Le fondement commun aux différentes théories économico-financières du gouvernement d’entreprise se situe dans le principe d’efficacité. Un système de gouvernement est d’autant plus efficace qu’il permet aux firmes de maximiser la richesse créée pour l’ensemble des stakeholders concernés. Nous aborderons cette étude en fonction des théories économiques développées par les auteurs au fil du temps.Dans leur analyse, ALCHIAN et DEMSETZ ont placé le dirigeant au centre des mécanismes de gouvernance d’entreprise. Il représente l’interface principale entre les différents apporteurs de facteurs de production dans l’entreprise. A cet effet, l’ouverture et la dispersion du capital constituent un enjeu majeur pour le dirigeant qui se retrouve lié à d’autres acteurs, notamment les actionnaires qui acquièrent une part dans l’entreprise et en deviennent propriétaires. Ce qui est souvent source de conflits entre les deux parties et engendre certains coûts. La gouvernance d’entreprise intervient pour réduire ces coûts en exerçant un contrôle sur le dirigeant et rassurer ainsi les actionnaires. Le principal mécanisme disciplinaire repose sur le marché concurrentiel des inputs où le dirigeant, ayant le statut de propriétaire de l’entreprise, fixe les caractéristiques des contrats et s’occupe seul de leur gestion. Les actionnaires se protègeront contre la mauvaise gestion du dirigeant par le mécanisme de la concurrence entre dirigeants, le vote à travers le conseil d’administration (CA) ou la possibilité pour eux de céder librement leurs titres.  JENSEN M. C. et MECKLING W. H. (1976) L’enjeu primordial de la gouvernance d’entreprise est bien d’assurer une meilleure coordination dans la relation d’agence née entre dirigeant et actionnaire, en tant qu’agent et principal. Il s’agit de mettre en place des dispositifs (protocoles, conventions, contrats, normes, …) destinés à faciliter les échanges constructifs entre les parties prenantes, tout en améliorant la performance au sens de chacune d’entre-elles.