Les obligations remboursables en actions (ORA)

Contrairement aux obligations convertibles en actions, pour lesquelles il subsiste toujours un risque de non conversion (l’option de conversion rattachée à l’obligation peut ne pas être exercée), les obligations remboursables en actions se transforment obligatoirement en capitaux propres. En effet, elles sont remboursées (sauf en cas de défaillance de l’émetteur) par remise d’actions de la société émettrice selon une parité définie dans le contrat d’émission. En outre, l’opération d’échange se réalise à l’échéance finale de l’emprunt et non pas à tout moment. La formule est moins attrayante pour le souscripteur qui prend le risque de se retrouver à l’échéance, en cas de baisse du cours, avec des actions dont la valeur sera inférieure à la somme souscrite en obligation. Seul avantage pendant toute la durée où il est obligataire avant de devenir fatalement actionnaire, il jouit d’une rémunération en général supérieure à celle que lui aurait rapporté la détention directe d’action. Elle est plutôt utilisée dans des montages très spécifiques pour des entreprises non cotées, souvent en présence d’une préoccupation fiscale ou juridique. Des ORA peuvent également être émises avec un remboursement en titres d’une filiale cotée. Ce produit s’analyse alors comme une cession à terme de la participation. Les ORA sont fiscalement considérées comme des obligations jusqu’à leur remboursement, puis sont ultérieurement considérées comme des actions.

Une obligation échangeable est une obligation émise par une société qui est remboursable en actions d’une autre entreprise dans laquelle elle détient une participation. L’OECA est assortie d’une option d’échange. À l’échéance de l’emprunt, soit le cours de l’action sous-jacente a suffisamment progressé pour que les investisseurs demandent le remboursement de l’obligation échangeable en actions sous-jacentes, la dette disparaît alors du bilan de la société ainsi que les actions sous-jacentes; soit le cours n’a pas suffisamment progressé et l’emprunt est alors remboursé en liquidités, la société gardant les actions sous-jacentes. En aucun cas, il n’y a un apport de capitaux propres. L’obligation échangeable s’assimile donc à un prêt sur gages avec une option d’achat consentie à l’investisseur sur les titres détenus en portefeuille. Cette combinaison permet à l’émetteur d’obtenir à la fois un financement attractif et un moyen de céder à terme une participation en cas d’exercice de l’option d’échange. Depuis 1998, sont apparues un nouveau type d’obligations échangeables, les OCEANE (Obligations Convertibles Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes), qui se sont développées en particulier dans le cadre des programmes de rachat d’actions. La conversion se traduit par la création d’actions nouvelles par augmentation de capital et l’échange par la remise d’actions existantes. À la différence des OECA, ici c’est l’émetteur qui se réserve le droit de choisir entre l’échange avec des actions existantes ou l’émission d’actions nouvelles. Les OCEANE sont donc des titres hybrides d’obligations convertibles et d’obligations échangeables.