L’activisme

L’actionnaire peut adopter différentes stratégies d’investissement. La plus courante sera une stratégie purement passive. Dans une telle stratégie, l’actionnaire veillera sur sa participation sans pour autant être particulièrement actif dans la vie de la société. Ce sera le cas de la majorité des actionnaires et regroupera des profils forts divers, du gérant d’OPCVM à la fameuse veuve de Carpentras. Ce comportement cohabite avec un autre profil d’actionnaire qui est celui d’un investisseur beaucoup plus actif. Ce dernier cherchera à utiliser la participation détenue pour influer sur le destin de la société de manière déterminante, il s’agit de l’activisme actionnarial. Les actionnaires activistes jouent maintenant un rôle prépondérant dans le cadre des opérations de rapprochement concernant les sociétés cotées. Cette influence est polymorphe mais a généralement des conséquences déterminantes sur le destin de l’opération envisagée. Ces actionnaires vont intervenir à la fois dans les offres publiques d’achat, d’échange et de retrait. Cette influence lors des offres publiques tient à l’histoire de l’activisme actionnarial, histoire marquée par une réputation d’actionnaires engagés et porteurs de projets (§1). Cet activisme actionnarial dans les offres publiques s’est illustré dans des opérations de premiers plans, tant en France qu’à l’étranger. Il ne s’agit donc pas d’un comportement théorique mais de l’avènement d’une nouvelle forme de stratégie actionnariale qui a déjà marqué de nombreuses offres publiques, qu’elles soient d’acquisition ou de retrait (§2).60. Les actionnaires activistes interviennent sur différents types d’offre publique en adaptant leurs stratégies en fonction de l’offre. Le trait commun à l’ensemble de ces stratégies adoptées en période d’offre publique va être la vision d’un actionnaire pleinement engagé dans la vie de la société, pleinement partie au contrat de société. Ils mettent en place de réelles stratégies visant à influencer l’issue de l’offre selon des considérations rationnelles pour essayer d’inciter les autres actionnaires à agir dans le sens voulu (A). L’activisme en période d’offre publique n’est cependant qu’une manifestation de l’activisme actionnarial qui est une stratégie dépassant largement le seul cadre des offres publiques. La réussite de ces stratégies tient dans l’histoire de l’activisme actionnarial et dans la crédibilité que cette stratégie a acquise auprès des différents acteurs des marchés financiers. Cette crédibilité est renforcée par une certaine coordination des fonds activistes et l’appui dont ils peuvent bénéficier par les autres acteurs, notamment les agences de conseil en vote (B).

Les stratégies des actionnaires

Les actionnaires activistes poursuivent des stratégies différentes en fonction du type d’offre publique. Les stratégies ont des similitudes mais ne sont pas identiques, cela tenant aux différences fondamentales entre les différents types d’offres qui peuvent être mises en œuvre (1). Cependant, qu’il s’agisse d’un changement de contrôle ou d’un retrait de la cote, ces opérations présentant de nombreuses opportunités financières permettant aux actionnaires activistes de réaliser un gain financier en prenant position dans le mécanisme de l’offre (2).62. Les actionnaires activistes peuvent intervenir dans des offres publiques ayant pour objet la prise de contrôle de la société cible. Il s’agira des offres publiques d’achat et d’échange permettant l’acquisition des titres de la société cible et donc du contrôle de cette dernière (a). Les actionnaires activistes interviendront aussi dans les offres ayant pour objet de retirer une société de la Bourse, c’est-à-dire les offres publiques de retrait. Leur finalité sera alors de monnayer au mieux l’acquisition des titres de la société et la sortie de la Bourse de cette dernière (b). lieu, les actionnaires peuvent chercher à bloquer l’acquisition d’une société cotée. Tout d’abord, ils peuvent chercher à bloquer une acquisition en étant actionnaires de la société cible. Dans ce cas, ils viendront généralement s’opposer à un prix d’offre jugé trop bas par rapport à leurs propres estimations et refuseront d’apporter leurs titres tout en cherchant à voir une offre concurrente émerger ou en demandant à la société de mettre en place des stratégies plus créatrices de valeur. La stratégie consistera à s’opposer publiquement à l’offre en indiquant clairement les raisons de ce rejet et à fédérer suffisamment d’actionnaires autour de Une stratégie similaire sera alors utilisée, c’est-à-dire prendre position publiquement et fédérer d’autres actionnaires autour de leur position alors qu’ils disposent déjà d’une participation significative dans la société. Il faudra que les actionnaires activistes puissent réaliser un profit financier en menant cette stratégie. Cela ne s’avérera pas toujours évident étant donné que la réaction du marché à l’annonce de l’échec d’une offre n’est pas forcément positive quant au titre de l’initiateur de l’offre. Généralement, ils demanderont aux dirigeants d’utiliser les ressources financières prévues pour financer l’offre à d’autres fins comme le actionnaires activistes n’auront pas à participer à l’assemblée générale pour faire échouer l’offre. Dans ces deux cas de figure ils s’opposeront aux dirigeants de la société initiatrice de l’offre. Ils s’y opposeront soit en étant actionnaires de cette société, soit actionnaires de la société cible.

L’autre stratégie est celle que Kahan et Rock appellent « blocking the target »198. Dans ce cas les actionnaires activistes vont chercher à favoriser l’offre lancée sur la société dans laquelle ils sont actionnaires et à s’assurer de sa réussite. Pour cela ils vont déployer une stratégie d’activisme actionnarial dans le but de neutraliser les mesures de défense que les dirigeants de la société cible seraient tentés de mettre en œuvre pour faire échouer l’offre. De la même manière, ils vont s’opposer à des actionnaires de la société cible qui chercheraient à empêcher la réussite de l’offre. Ces stratégies sont généralement les plus retentissantes car elles interviennent lors de batailles boursières de premier plan. De la même manière, les actionnaires activistes devront constituer une participation importante au sein de la société, que ce soit préalablement au lancement de l’offre ou après l’annonce de cette dernière. Ils chercheront à convaincre les autres actionnaires de la société du bien-fondé de leur analyse pour créer un groupe d’actionnaires favorables à l’offre suffisamment important pour qu’il permette d’assurer le succès de cette dernière. Leur motivation sera de voir se réaliser l’offre lancée sur la société cible pour pouvoir y apporter leurs titres ou bien revendre ces derniers au prix proposé par l’initiateur de l’offre. Il s’agit de la stratégie la plus sûre pour réaliser une66. Les activistes vont donc pouvoir adopter des stratégies différentes dans un contexte d’offre publique pour réaliser un profit sur cette opération. On relèvera que ces stratégies ont en commun une opposition aux dirigeants de la société cible ou initiatrice de l’offre et nécessitent la constitution d’une participation importante au sein de la société.